HENSOLDT adquire a ESG Elektroniksystem- und Logistik-GmbH

HENSOLDT adquire ESG Elektroniksystem- und Logistik-GmbH (“ESG”) de um veículo de investimento administrado por Armira Beteiligungen GmbH & Co. KG (“Armira”). ESG é um integrador líder de sistemas de defesa alemão com baixo crescimento de receita anual de dois dígitos.
A aquisição altamente complementar e de alto crescimento acelera a estratégia de soluções de sensores da HENSOLDT, aproveitando a experiência líder em inovação, engenharia de software e integração de sistemas do ESG.
Transação avaliada em um valor empresarial de 675 milhões de euros mais um ganho de até 55 milhões de euros com base em metas de desempenho específicas até 31 de dezembro de 2024, implicando um EV/EBITDA 2024E de aproximadamente 10x sinergias de custos pós-taxa de execução.
Espera-se que a aquisição seja altamente criativa e financeiramente agregada.
– Acrescimento ao aumento da receita independente da HENSOLDT e à geração de FCF.
– Acrescimento de EPS no ano 2, incluindo apenas sinergias de custos, e acréscimo de dois dígitos no ano 4, incluindo sinergias de custos e receitas.
– ROIC acima do WACC no ano 4, incluindo apenas sinergias de custos, e no ano 3, incluindo sinergias de custos e receitas.
A transação conta com total apoio dos dois principais acionistas da HENSOLDT, a República Federal da Alemanha e a Leonardo S.p.A.
A aquisição deverá ser concluída no primeiro semestre de 2024, sujeita a certas condições, incluindo a obtenção das aprovações regulatórias necessárias.

Taufkirchen, 5 de dezembro de 2023 – O Grupo HENSOLDT (“HENSOLDT”) anunciou hoje que assinou um acordo definitivo para adquirir ESG Elektroniksystem- und Logistik-GmbH (“ESG”), de um veículo de investimento gerido por Armira Beteiligungen GmbH & Co. KG (“Armira”). ESG é um integrador líder de sistemas independentes de plataforma, bem como um parceiro estabelecido em tecnologia e inovação para defesa e segurança. Com a aquisição do negócio de tecnologia de defesa altamente complementar da ESG, a HENSOLDT expande seus negócios com fortes capacidades de design e integração de sistemas.

Thomas Müller, CEO do Grupo HENSOLDT, afirma: “A aquisição do ESG é uma excelente combinação com a nossa estratégia global e acelera o desenvolvimento da HENSOLDT como fornecedor de soluções para defesa e segurança. Ao combinar capacidades altamente complementares da HENSOLDT e ESG, estamos a dar um passo decisivo para nos tornarmos num fornecedor europeu líder de soluções perfeitamente integradas. Isto nos colocará em uma posição ideal para atender às necessidades atuais e futuras de nossos clientes em todo o mundo.”

Christian Ladurner, CFO do Grupo HENSOLDT, afirma: “A aquisição do ESG é uma excelente oportunidade para levar o nosso negócio para o próximo nível. ESG apresenta forte crescimento e conversão de caixa devido ao seu modelo de negócios capex light. Identificamos sinergias significativas de custos e receitas que impulsionarão a criação de valor atraente, mantendo ao mesmo tempo a nossa disciplina na alocação de capital e na alavancagem líquida.”

Capacidades avançadas de engenharia de software e integração de sistemas com alto crescimento lucrativo

Fundada em 1967, a ESG é uma integradora de sistemas independente de plataforma e parceira de tecnologia e inovação para defesa e segurança pública. O ESG desenvolve, integra, apoia e opera sistemas eletrônicos e de TI altamente complexos relacionados à segurança para defesa e segurança. A empresa atende às necessidades de defesa e segurança das forças armadas, autoridades públicas e empresas alemãs e estrangeiras. O ESG conseguiu se estabelecer como uma forte empresa alemã de design e integração de sistemas, desempenhando um papel vital nos principais programas atuais e futuros, como o FCAS (“Future Combat Air System”) e o F-35. Hoje, a empresa emprega 1.380 pessoas na Alemanha, na Holanda e nos EUA com conhecimentos tecnológicos excepcionais.

Para 2023, a receita da empresa deverá ser de aproximadamente 330 milhões de euros de acordo com as IFRS, com crescimento anual na faixa percentual baixa de dois dígitos e uma margem EBITDA de aproximadamente 14%, gerando fortes fluxos de caixa, com capex de manutenção abaixo de 1,5%. de receita.

Tecnologias de defesa altamente complementares

A adição do portfólio de soluções ESG permitirá à HENSOLDT combinar conhecimento de ConOps (“Conceito de Operações”) do cliente, certificações e know-how de engenharia para desenvolver soluções mais inteligentes de forma mais rápida, em particular a digitalização do campo de batalha e o desenvolvimento de soluções de rede integradas. Exemplos potenciais incluiriam áreas como defesa aérea terrestre, inteligência de sinais, comando e controle, bem como capacidades de solução aprimoradas em diversas campanhas aéreas e navais. Além disso, criará novas oportunidades em serviços de ciclo de vida de plataforma, aprofundando a oferta da HENSOLDT em treinamento, logística e manutenção para bases instaladas próprias e de terceiros. Finalmente, a empresa combinada também será um forte parceiro de suporte para sistemas adquiridos nos EUA e em Israel, garantindo suporte de sistemas a longo prazo e maior desenvolvimento na Alemanha.

Aquisição acelera estratégia de soluções de sensores da HENSOLDT

A integração das capacidades de engenharia de software e integração de sistemas do ESG apoiará o posicionamento da HENSOLDT como um fornecedor de soluções abrangentes. ESG traz experiência em redes de dados inteligentes para integrar sistemas de sensores HENSOLDT em vários domínios, criando soluções integradas críticas para operações em vários domínios. Dadas as competências altamente complementares, a forte adequação cultural e o apoio das partes interessadas, o grupo combinado está idealmente posicionado para acelerar o seu crescimento internacional com base nos registos e nas trajetórias de crescimento das duas empresas, mantendo-se ao mesmo tempo firmemente enraizado na Alemanha e protegendo os interesses de segurança nacional.

Criação de valor atraente e financiamento prudente

A HENSOLDT está adquirindo 100% do ESG por um valor empresarial de 675 milhões de euros, mais um lucro de até 55 milhões de euros com base em metas de desempenho específicas até 31 de dezembro de 2024.

A HENSOLDT espera gerar sinergias de custos anuais de taxa de execução de 19 milhões de euros, além de sinergias de receitas provenientes de vendas cruzadas e posicionamento combinado para futuras oportunidades de pipeline.

O valor de aquisição incluindo o ganho implica um EV/EBITDA 2024E de ~10x as sinergias de custos pós-taxa de execução e ~14x excluindo as sinergias de custos da taxa de execução. Além da forte lógica estratégica, espera-se que a transação seja altamente acretiva financeiramente:

Acréscimo ao aumento da receita independente da HENSOLDT e à geração de FCF.
Acrescimento de EPS no ano 2, incluindo apenas sinergias de custos, e acréscimo de dois dígitos no ano 4, incluindo sinergias de custos e receitas.
ROIC (“Retorno sobre o Capital Investido”) sobre WACC (“Custo Médio Ponderado de Capital”) até o ano 4, incluindo apenas sinergias de custos, e até o ano 3, incluindo sinergias de custos e receitas.

A HENSOLDT pretende financiar a aquisição através de um aumento de capital autorizado de até 10% do capital social atual e de novas dívidas no valor de aproximadamente 450 milhões de euros. A República Federal da Alemanha, agindo indiretamente através do Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW), detentora de 25,1% das ações da HENSOLDT, pretende participar no potencial aumento de capital proporcionalmente à sua quota acionária.

Espera-se que a aquisição seja concluída no primeiro semestre de 2024, sujeita a certas condições, incluindo a obtenção das aprovações regulatórias necessárias.

A HENSOLDT é assessorada pelo Deutsche Bank AG como consultor financeiro e por Gleiss Lutz e Hengeler Mueller como consultores jurídicos.

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